美国高校的董事一般都是外部专家，即除了担任董事外并不担任学校管理职务。有学者调查发现，高达92.6%的美国高校董事都是校外人员。[8]但我国民办高校的大部分董事都在民办高校或民办高校的投资方任职。455位董事中有268位董事（占58.9%)在民办高校或民办高校的投资方任职，外部独立董事的比例只有41.1%。

　　(二）我国民办高校董事会的实际运行1.我国民办高校董事会的规范性不高调查发现，约有30%的民办高校每年召开3次或更多次会议，30%的民办高校一年召开1?2次会议。但也有30%的民办高校几乎从来不召开正式的董事会会议，处于"有组织无会议"的状态，这类民办高校董事会实际上不具备决策功能。部分民办高校是否召开董事会会议取决于举办者的意愿，举办者希望召开董事会会议就会临时召开；否则，预定的会议也会被推迟或取消。召开董事会会议的地点也不固定，有一些会议在饭店或举办者家中召开，这些会议的目的往往是举办者请其他董事支持自己的决策。

　　访谈中，很多民办高校管理者表示，学校成立董事会的主要目的是为了迎接国家的评估检查。《民办教育促进法》规定民办高校需要成立董事会或理事会，很多省级教育行政部门将民办高校是否成立董事会或理事会作为判断其年检是否合格的条件之一。《教育部办公厅关于开展普通高等学校本科教学工作合格评估的通知》进一步明确，"领导体制"是评估民办本科高校的观测点之一，其合格标准包括"学校董事会(或理事会）、校务委员会、党委会机构发挥了各自的职能"。很多民办高校主要为了通过评估而成立董事会，因此，并不要求董事参加学校决策。

　　2.董事会民主化弱

　　民办高校董事会的职权包括聘任和解聘校长、制定或修改学校章程、调整专业、审核预决算、决定教师整体薪酬等重大事项。调查发现，有一些民办高校董事会在遴选校长、调整专业和审核经费预决算等重大事项上能够进行深人讨论。比如，一所民办高校在全球招聘校长，董事会进行了长达半年的酝酿和交流。另一所民办高校的举办者计划建新校区，但多数董事认为学校的资金状况暂不支持大规模基建，举办者最终同意了大多数董事的意见而取消了建新校区的计划。但是总体而言，我国民办高校董事会的民主化程度还很低。一些民办高校的重大决策不经董事会讨论，学校的资金分配、人事任命等重大事项都是举办者说了算，董事会成员的作用只限于提出建议或提示风险，无力否决举办者的决定。

　　举办者个人集权的决策方式有利有弊。集权可以提高决策效率，通过专业、课程的迅速调整来满足社会的需求。在民办高校规模较小、管理相对简单的阶段有其合理性。随着学校规模的扩大和办学层次的提高，学校需面对的事务越来越多，要处理的问题越来越复杂，个人集权的决策方式潜藏着较大的决策风险。

　　3.董事会透明度低

　　透明与公开是社会组织公信力的根本来源，无论是民办高校董事会的成员构成，还是董事会的实际运作，其透明性都很低。从人员构成来看，由于很多民办高校的董事既不能反映各方利益诉求，也不是在某个领域取得较大成绩的专家，所以，很多民办高校不愿公开其董事会成员名单。全国449所民办高校的官网几乎都有董事长(举办者）的详细信息，但只有16所民办高校的官网公布了董事会成员名单，仅占我国民办高校总数的3.5%。一些受访的民办高校举办者表示，董事会的成员构成是本校的商业秘密，不便透露。一些民办高校的领导甚至连校长都不清楚董事会的成员构成。从决策程序来看，民办高校董事会的透明性有待提高。一方面，因为董事会制度尚在完善中，一些民办高校可能尚未制定董事会的决策程序；另一方面，一些民办高校可能故意模糊董事会的决策程序，以避免学校利益相关者的监督。

　　董事会作为我国民办高校的决策核心，在民办高校治理中发挥了重要作用，"董事会领导下的校长负责制"为我国民办高等教育的健康发展提供了一定的制度基础。但我国民办高校的董事会存在的举办者过度控制、家族氛围浓厚、成员结构和内部运作透明度低等问题，严重影响了民办高等教育事业的可持续发展。我国法律本希望民办高校董事会能够担负起集体领导的职能，但现实操作和法律期待形成了较大的偏差，一些民办高校董事会沦为举办者控制学校和实现个人权力的工具。

　　二、我国民办高校董事会现状分析

　　只有对社会现象作科学的理论诠释，才能提出有效的解决对策。"在用理性考察和解释事实之前，是不可能从事实中学到任何有用东西的。"[9]

　　(一）投资办学意味着举办者"必须"加强对董事会的控制

　　我国民办高校和国外私立高校区别之一在于，举办者的办学动机不同。美国早期私立大学的举办者往往以宗教动机来办学，以非宗教动机举办的私立高校大都也是非营利性的。改革开放后复兴的民办高校，举办者普遍具有投资和营利的动机。投资办学是我国民办高等教育的基本特征。[10]有学者强调，举办者投资办学应作为我国制定民办教育政策的基本依据。[11]投资办学从两个方面导致举办者加强对董事会的控制。

　　第一，投资办学意味着很多举办者希望获得合理的办学回报，但我国的《民办教育促进法》是以捐资办学作为基本前提来管理民办高校的，这就导致很多法律规定与民办高等教育基本现实之间存在矛盾。《民办教育促进法实施条例》规定民办高校举办者可以获得合理回报，但同时规定希望获得合理回报的民办学校必须在学校章程中注明这一事实。当前，我国社会公众对民办高校的信任度不高，如果民办高校在章程中注明希望获得合理回报，民办高校将陷人更加不利的社会舆论环境。所以，几乎没有任何一所民办高校在章程中注明希望获得合理回报。这就产生了我国民办教育的一个基本悖论：一方面，大部分民办高校是投资办学；另一方面，几乎所有的民办高校都对外宣称不要求获得回报。举办者处理这个悖论的方法就是通过关联交易、虚报成本等幕后手段来获得适当的经济回报。[12]要通过幕后手段获得收益，就必须获得学校完全的控制权，由于董事会是学校的最高决策机构和权力机构，所以，必须实现对董事会的完全控制。

　　第二，尽管一些举办者并不希望从办学中获得经济回报，但他们也不希望放弃民办高校的所有权。现代企业制度中的企业举办者可以只拥有企业的所有权而将管理权交给职业经理人，实现所有权和管理权的分离。所有权和管理权实现分离的前提条件是法律承认并保护举办者的所有权。我国相关的法律法规并不承认举办者对民办高校的资产所有权。一些民办高校的初始投资只有几万元甚至更少，随着学校滚动发展，目前资金高达数亿甚至更多，但这些增值资产的所有权不属于举办者。黑龙江和湖北等少数几个省将民办高校增值资产的一定比例（均不超过20%)奖励给举办者，以此激发举办者的办学积极性。但大部分地区民办高校举办者对学校的产权诉求只能限于初始投资额，增值部分不被法律认可。由于法律不承认举办者的所有权，举办者便通过各种方式加强对学校的控制，进而以"实际上拥有的控制权"来弥补"法律规定上的所有权"的缺失。

　　(二）民办高校的资源依赖途径使得举办者"能够"控制董事会

　　上述原因可以解释举办者为什么"愿意"或"必须"控制董事会，资源依赖理论则可以解释举办者为什么"能够"控制董事会。该学派认为，在开放的组织环境中，一个组织要生存必须不断从外部环境中获得资源。这些资源包括实物、资金、人力资源、信息、社会和政治的合法性支持等。为了获得资源，一个组织必须与控制资源的其他组织进行交易，拥有资源控制权的外部组织对该组织有一定的控制权。[13]Pfeffer和Salancik应用该理论解释董事会的组成时认为，董事会规模大小和成员结构是组织对外部环境的理性反应，组织从外部获得资源的情况和组织内部权力配置之间存在一定的关系。组织内部的个人或团体从组织外部争取到的资源越多，其在组织内部的影响力就越大。[14]

　　美国高校的董事会结构在一定程度上反映了美国高校资金来源的结构，美国私立高校董事会一般都为捐赠者（主要是校友）预留席位，因为捐赠资金是学校经费的重要来源之一。美国私立高校董事会人数一般在20人以上，远远超过公办高校董事会，部分原因在于人数太少的董事会无法为捐赠者留出足够多的席位。[15]我国民办高校的校友捐赠很少，所以，董事会中几乎没有校友代表。我国民办高校的财政资金很少，所以，董事会中政府代表(督导专员）的比例很低。我国民办高校的教师流动性大、水平参差不齐、可替代性强，所以，教师代表在董事会中的席位少、发言权小。学生缴纳的学费虽然是民办高校收人的绝大部分，但学生往往被视为消费者和顾客，被排斥在董事会之外。也就是说，只有能够向大学贡献更多资源的主体，才有更多的资格参与大学的发展过程并控制其运行。我国民办高校是在激烈的市场竞争中实现生存和发展的，每一所民办高校的背后都凝聚着举办者的心血，举办者在学校创建和发展中扮演着"企业家"的关键角色，其办学理念和决策水平，其拥有的人力资本、经济资本和社会资本均在学校发展中发挥着最重要的作用。在带领学校发展和前进的过程中，举办者逐渐成为民办高校的"剩余索取者"和"剩余控制者"，实现了对董事会和整个学校的控制，而且其控制地位获得了大多数民办高校管理者和教师的心理认同。