【摘要】公司章程是公司内部的根本法和基础性法律文件，是公司设立和存在的前提，也是公司健康发展和处理纠纷的制度保障之一，本文通过对公司章程概念、特点等论述，进而引出对四十三条条文的分析，从而对股东表决权内涵进行相应的探讨。

 

　　【关键词】公司章程；股东表决权；章程“另有规定”

 

　　一、公司章程基础理论探析

 

　　1、公司章程的概念

 

　　“公司章程”一词第一次出现在中国公司法律是从1903年《大清公司律》开始的，此后，无论北洋政府、国民政府乃至中华人民共和国政府颁布的公司法律中均使用这一提法。《大辞海》对公司章程是这样解释为记载公司组织及行动的基本准则的文件。

 

　　在现代，公司章程指的是公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。公司章程具有法定性、真实性、自治性和公开性的基本特征。公司章程与《公司法》一样，共同肩负调整公司活动的责任。作为公司组织与行为的基本准则，公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义，它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。

 

　　2、公司章程的特征

 

　　公司章程是公司内部的根本法和基础性法律文件，是公司设立和存在的前提，也是公司健康发展和处理纠纷的制度保障之一。对其法律特征，一般归纳如下：

 

　　（1）法定性

 

　　公司章程的内容是法定的，各国的公司法律都以各自形式规定了公司章程应具有的重要内容，如对绝对必要记载事项的限制。

 

　　（2）自治性

 

　　公司章程是公司内部的自治性规范，是股东实现意思自治的重要手段，虽然包含一些公司法的强制规定，公司法的制定主体是国家，而公司章程的制定主体是公司，公司章程由公司依法制定并自己执行。

 

　　（3）公开性

 

　　公司章程所记载的所有内容均可以为公众所知悉。公司章程不仅要向公司成员、投资人、债权人以及其他社会一般公众公开，还要向政府主管机关公开。以便于投资人对公司经营的监督，便于债权人及时行使对公司的债权，便于公众了解公司内部情况，也便于政府主管机关进行监控管理。

 

　　二、公司法四十三条条文分析

 

　　第四十三条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

 

　　1、股东表决权

 

　　（1）股东表决权涵义

 

　　股东表决权又称股东议决权，是指股东基于股东地位享有的，就股东会、股东大会的议案做出一定意思表示的权利。股东表决权作为一种固有权、共益权，是股东权利的主要体现，与股利分配请求权一样居于股东权的核心。

 

　　（2）性质

 

　　①它是一种单独股东权。它主要表现在，无论单个股东持有多少股份，都可以行使。另外，每一个股东都可以按照自己的意志行使，不受他人干涉。

 

　　②它是一种股东共益权。是股份公司经营管理的重要甚至是唯一手段。

 

　　③它是一种股东固有权，非依章程及本人意愿不得非法剥夺。

 

　　2、出资比例

 

　　出资比例是一种占比，指的是投资者在成立公司时，按照投资协议书中约定，每个投资者的投资额占到公司注册资本的一种比率。投资者可以用现金也可以用无形资产投资，出资比例是投资者参与公司表决的集中体现，同时每个投资者按照各自投资的份额来“挣取”公司分红。

 

　　3、“法条另有规定”分析

 

　　本条规定股东按照出资比例行使表决权，但是法条有一个兜底条款“章程另有规定”的从其规定，如何认识这一规定，本文从股东表决权的限制方面来解读。

 

　　（1）在现代社会中，公司的社会责任日益得到重视，公司的健康发展日益重要。而公司制度的发展有赖于更多的人进行投资，不仅需要个别资金雄厚的人投资于公司，更需要社会普通人的积极参与。只有这样才能够吸引更多的社会资本，才能为公司制的发展筹集到足够多的资金。因此，对中小股东的保护显得愈来愈重要，而这就要对大股东进行一定的限制，较少的大股东在公司发展中占有绝对的“话语权”，而大部分小股东产生极大的“仇恨”心理，双方的矛盾冲突会产生极大的分歧，不利于公司的健康发展，也与社会主义经济发展宗旨相悖。

 

　　（2）公司法对大股东的限制主要表现在以下几点：

 

　　①股东的诚信义务

 

　　如果股东滥用股东权利损害公司利益，公司可以起诉该股东追究其损害赔偿责任。如果公司不追究，将有其他股东提起派生诉讼代公司追究；如果股东滥用股东权利损害其他股东利益，受害股东可以提起普通民事诉讼追究其损害赔偿责任；若股东滥用股东权利损害公司债权人利益，公司债权人可以援用公司法人人格否定原则追究该股东的连带赔偿责任。

 

　　②限制关联交易

 

　　关联交易就是关系人之间利用关联关系进行的交易。关系人包括公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员。其中控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。关联关系为公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。关系人如果利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

 

　　③关联股东表决权排除或限制制度

 

　　公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。此规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

 

　　④积累投票制度

 

　　股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

 

　　三、结语

 

　　公司是社会主义经济的重要组成部分，它的健康发展关系着社会的稳定与和谐，在当今社会中，存在着一种现象，就是公司中的大股东利用自己占有“大股份”欺压小股东，而这不利于公司的健康发展，如何处理好这种问题，成为迫在眉睫的问题。

 

　　本文，从论述公司章程“四十三”条着眼，对股东表决权进行了探讨，提出了相应的“问题”，并对此问题提出了相应的建议。

 

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