摘 要 公司清算作为公司解散前最后一道程序，对于债权人以及整个经济生活都有着重要的影响。公司清算主要分为破产清算和非破产清算，在整个清算过程中涉及清算人的各种法律责任，明确各种责任有着重要意义。

 

　　关键词 破产清算 非破产清算 法律责任

 

　　1公司解散清算中的法律责任

 

　　破产法设立的目的是为了公平地清偿债务，而破产立法都设立一个专门机构负责财产清理、偿还债务工作，大多数国家称为破产管理人或破产托管人，我国1986年破产法称之为清算组，新《破产法》称之为管理人。

 

　　破产管理人也即是我国现行立法中所说的清算组，是指在宣布破产后，接受和管理破产财产并且要对其保管、清算、处理和分配的专门机构。破产清算人是破产程序中最重要的一个机构，它具体管理破产中的各项事务，破产程序进行中的其他机关或组织仅起监督或辅助作用。破产程序能否公正、公平和高效率地顺利进行和终结，与破产清算组的关系至为密切。

 

　　我国《破产法》于第24条、第26条、第35条、第37-39条等围绕破产财产的保管、清理、估价、处理和分配，对破产清算组的职责作了规定。其主要包括以下几点：

 

　　（1）破产管理人的民事责任

 

　　《破产法》第130条规定：“管理人未依照本法规定勤勉尽责，忠实执行职务的，人民法院可以依法处以罚款；给债权人、债务人或者第三人造成损失的，依法承担赔偿责任。”

 

　　《破产法》第24条规定：“管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任。人民法院根据债务人的实际情况，可以在征询有关社会中介机构的意见后，指定该机构具备相关专业知识并取得执业资格的人员担任管理人。”同时，也规定不得担任管理人的四种情形：（一）因故意犯罪受过刑事处罚；（二）曾被吊销相关专业执业证书；（三）与本案有利害关系；（四）人民法院认为不宜担任管理人的其他情形。基于法院或债权人对破产管理人专业知识的高度信赖，法律推导出对破产管理人的三项要求：拥有必要的技能；合理的关注和勤勉；忠诚老实的公正。

 

　　（2）破产管理人的刑事责任

 

　　我国2004年6月《企业破产法（草案）》规定了破产管理人制度，同时也规定了破产管理人的刑事责任，具体条款是第十章“法律责任”中第157条和第161条，其中对破产管理人索取收受贿赂行为，因玩忽职守或其他违法行为造成债权人、债务人或第三人重大经济损失的行为，构成犯罪的，依法追究刑事责任。但在2006年正式通过的《破产法》对管理人的刑事责任却没有具体的规定，只有在第131条规定：“违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任”，说明了针对所有破产犯罪采用的立法例是在刑法典中予以规定的。

 

　　（3）破产管理人的行政责任

 

　　破产管理人是具有专门知识的、提供专门服务的行业人员，各国破产管理人一般都隶属于其自律性的专业协会，还要受到国家行政部门的监督和管理。如果破产管理人行为违反了行业规定或行政管理规定，会受到行规纪律约束或行政处罚。

 

　　2非破产清算中的法律责任

 

　　2.1非破产清算的相关概念及目的

 

　　所谓非破产清算就是公司由于破产或者分立、合并以外的原因而解散的情形下，处理公司的各项未了事务，分配其剩余财产，最终结束解散公司所有的法律关系，消除其法人资格的法律行为。

 

　　公司非破产清算涉及到股东、债权人、公司员工等相关利益主体之间的利益分配，公司非破产清算的目的就是在通过公正的法律程序，了结公司现存的法律关系，最终使公司终止，实际上就是通过正义的程序，保证清算时结果的公平。

 

　　2.2清算义务人及清算人

 

　　公司清算责任的承担主体也就是清算义务人不同于公司的清算主体，公司的清算主体是由清算义务人选定的具体清算人。

 

　　2.3清算人、清算义务人的责任

 

　　清算责任。公司解散以后，清算义务人的首要责任就是要在法律规定的时间内尽快选任清算人对公司进行清算。最高人民法院《关于审理解散的企业法人所涉民事纠纷案件具体适用法律若干问题的规定（征求意见稿）》第九条规定：“清算义务人收到人民法院裁定后，没有在裁定的期限内组成清算组织的，人民法院可以根据（（中华人民共和国民事诉讼法》第一百零二条第（六）项、第一百零四条的规定，对清算义务人予以处罚”。

 

　　赔偿责任。清算义务人如果在公司解散后不承担组织清算的义务而是滥用职权违法分配、隐匿、侵占公司财产，或者虽然选任清算人进行清算，但利用自己的优势地位恶意隐匿公司财产，阻碍公司清算顺利进行，致使债权人的债权无法实现时，债权人可以直接以侵权为由起诉到法院要求清算义务人承担侵权损害赔偿责任。

 

　　清偿责任。主要情形就是清算义务人在工商行政管理部门办理注销手续时在其提交的申请文件中承诺公司的债权债务己经清理完毕而实际上未予清理，或出具虚假清算报告导致公司被注销的，公司解散以后法定期限内清算义务人不尽清算义务，人民法院责令其限期清算仍不清算的，也可以推定其自愿放弃有限责任原则的保护而对债权人的债务承担清偿责任。这种情况下清算义务人承担的清偿责任实际上是与被解散公司一起承担连带责任。

 

　　总之，公司解散清算过程中涉及清算人的责任，只有明确不同情形下的不同责任类型，才能保证整个清算过程有序进行，监督清算人履行相应的义务，进而保证债权人的利益，保障市场经济的健康发展。

 

　　参考文献

 

　　[1] 孔祥政.试论公司清算制度[D].吉林大学，2010.

 

　　[2] 刘渝峡.公司清算制度研究[D].西南政法大学，2003.

 

　　[3] 昌晖.公司解散与非破产清算法律制度研究[D].郑州大学，2006.

 

　　[4] 朱强.破产清算若干法律问题研究[D].吉林大学，2006.